Kommuniké från extra bolagsstämma i Curando Nordic AB (publ)
Idag, den 17 augusti 2021, hölls extra bolagsstämma i Curando Nordic AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Besluten fattades med erforderlig majoritet.
Beslut om att godkänna förvärvet av Vo2 Cap AB (publ) (punkt 7)
Curando Nordic AB, org. nr 559049-5254 (”Curando eller ”Bolaget”), har ingått avtal om att förvärva
samtliga aktier i Vo2 Cap AB (publ), org. nr 559293-8095 (”Vo2”).
Kort om Vo2
Vo2 grundades i årsskiftet 2020/2021 av ägargruppen bakom Leeads och Netric och är ett investmentbolag inom tech och media. Målet är att bygga en ledande koncern inom just media och tech och konsolidera bolag som visat både tillväxt och svarta siffror samt dessutom har utvecklat, eller använder, en teknik som ökar intäkterna för mediehusen eller, för den delen, att tekniken ökar effektiviteten för annonsköparna.
Mer information om bolagen finns att läsa på bolagens hemsidor, media www.vo2cap.se, www.netricsales.com och www.leeads.com.
Transaktionen
Curando har den 11 juni 2021 ingått ett avtal (”Avtalet”) med samtliga nedan angivna aktieägare i Vo2 (”Säljarna”) avseende förvärv av samtliga 1 000 000 aktier (”Aktierna”) i Vo2 (”Transaktionen”).
Säljarna
Åsunden Konsult AB Oskar Sardi
AB Grundstenen 168732 Wallstream AB
AB Grundstenen 168689 AB Grundstenen 168728 AB Grundstenen 168731 TOTALT
Antal aktier som överlåts i Vo2
36 375 163 438 28 178 21 311 11 519 6 063 3 638 1 000 000
24 Media Network AB
448 625
Eric Gisaeus
163 438
AB Grundstenen 168730
29 390
AB Grundstenen 168733
23 134
CJJ Nordics AB
21 272
AB Grundstenen 168729
8 488
AB Grundstenen 168727
5 131
AB Grundstenen 168734
30 000
Pressmeddelande 2021-08-17
Transaktionen var bland annat villkorad av att extra bolagsstämma i Curando fattade beslut i enlighet med denna punkt 7 samt punkterna 8 - 16 nedan. Förutsatt att nyss nämnda villkor har uppfyllts förväntas Aktierna tillträdas kort efter den extra bolagsstämman i Curando (”Tillträdesdagen”). Köpeskillingen för aktierna uppgår till totalt 199 999 999,915 kronor och ska erläggas på Tillträdesdagen genom överlämnande av ett skuldebrev av ett sammanlagt belopp om 199 999 999,915 kronor (”Skuldebrevet”) som direkt därefter, i enlighet med punkt 9 nedan, i sin helhet kvittas mot 2 105 263 157 nyemitterade aktier i Curando till en teckningskurs om 0,095 kronor per aktie (”Kvittningsemissionen”).
Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Vo2, efter genomförande av Kvittningsemissionen, kommer högst 2 105 263 157 nya aktier att emitteras i Curando varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 21 052 631,57 kronor. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt att inneha högst cirka 95,28 procent av det totala antalet aktier och röster i Curando. I Transaktionen har Curando således värderats till cirka 10 miljoner kronor (efter genomförandet av Verksamhetsöverlåtelsen).
En av Säljarna, 24 Media Network AB (”24 Media Network”), kommer genom Transaktionen att uppnå en aktieägarandel i Curando motsvarande högst cirka 42,75 procent av kapitalet och rösterna i Curando efter Transaktionen. Enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-reglerna för vissa handelsplattformar kommer 24 Media Network därmed att vara skyldig att lämna ett s.k. budpliktsbud avseende samtliga aktier i Curando. 24 Media Network har den 16 juni 2021 erhållit undantag från sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden (AMN 2021:35).
Curando har innan den extra bolagsstämman överlåtit samtliga tillgångar och skulder (”Verksamhetsöverlåtelsen”) till dess befintliga dotterbolag Agilit Holding AB (”Dotterbolaget”). I Verksamhetsöverlåtelsen ingår bland annat ej Curandos avtal med Nasdaq Stockholm AB och Euroclear Sweden AB. Curandos tidigare verksamhet kommer således fortsättningsvis att bedrivas i Dotterbolaget. Samtliga aktier i Dotterbolaget kommer, genom föreslagen utdelning enligt punkten 15 nedan, att delas ut till aktieägarna i Curando.
Mot bakgrund av det ovan nämnda anser styrelsen att Transaktionen är förmånlig för Curandos aktieägare då Curando, efter genomförande av Verksamhetsöverlåtelsen, i Transaktionen värderats till cirka 10 miljoner kronor samtidigt som aktieägarna, genom utdelning enligt punkten nedan, även tillkommer som aktieägare i Dotterbolaget där Curandos nuvarande verksamhet fortsättningsvis kommer att bedrivas.
Baserat på det ovan nämnda beslutades att godkänna Transaktionen.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Bolagsstämman beslutade att ändra Bolagets bolagsordning enligt nedan.
§1 Företagsnamn
Tidigare lydelse
Bolagets företagsnamn är Curando Nordic AB. Bolaget är publikt (publ).
Ny lydelse
Bolagets företagsnamn är Vo2 Cap AB Holding AB (publ).
§2 Styrelsens säte
Tidigare lydelse
Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.
Ny lydelse
Pressmeddelande 2021-08-17
Styrelsen har sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.
§3 Verksamhet
Tidigare lydelse
Bolagets verksamhet är specialistläkarmottagningar inom öppenvård, på sjukhus och ej på sjukhus samt primärvårdsmottagningar med läkare. Vidare skall bolaget bedriva företagshälsovård med och utan läkare. Bolaget skall även tillhandahålla vård- och hälsorelaterade programvaror/it-plattformar för privat och offentlig vård samt därmed förenlig verksamhet.
Ny lydelse
Bolaget ska bedriva förvärv och förvaltning av bolag inom digital media och tech och därmed förenlig verksamhet.
§4 Aktiekapital
Tidigare lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 544 500 kronor och högst 2 178 000 kronor.
Ny lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 22 000 000 kronor och högst 88 000 000 kronor. Aktierna kan vara stamaktier eller stamaktier av serie C.
§5 Antal aktier
Tidigare lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 54 450 000 och högst 217 800 000 stycken.
Ny lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 2 200 000 000 och högst 8 800 000 000.
Stamaktier kan utges till ett antal av högst 8 800 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1).
§8 Kallelse till bolagsstämma
Tidigare lydelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering i stället ske genom Dagens Industri.
Ny lydelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.
Pressmeddelande 2021-08-17
§13 Inlösenförbehåll (ny bestämmelse)
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med bolagets årsstämma 2022 äga rum genom inlösen av stamaktie av serie C på begäran av innehavaren av stamaktie av serie C eller bolagets styrelse.
Vid inlösen ska ett belopp om 1 010 009 kronor, minus eventuell kontantutdelning som har belöpt på stamaktie av serie C från och med den dag stamaktie av serie C registrerats hos Bolagsverket till och med den dag inlösen sker, utbetalas till innehavaren. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden.
Beslut om nyemission av aktier (punkt 9)
Bolagsstämman beslutade att öka Bolagets aktiekapital med högst 21 052 631,57 kronor genom nyemission av högst 2 105 263 157 stamaktier på följande villkor:
1. 0,095 kronor ska betalas för varje nyemitterad aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna aktierna endast tillkomma Säljarna med följande fördelning:
Säljare
Åsunden Konsult AB Oskar Sardi
AB Grundstenen 168732 Wallstream AB
AB Grundstenen 168689 AB Grundstenen 168728 AB Grundstenen 168731
Totalt
3. Överteckning kan inte ske.
Antal aktier
76 578 947 344 080 000 59 322 105 44 865 263 24 250 526 12 764 211 7 658 947 2 105 263 157
24 Media Network AB
944 473 684
Eric Gisaeus
344 080 000
AB Grundstenen 168730
61 873 684
AB Grundstenen 168733
48 703 158
CJJ Nordics AB
44 783 158
AB Grundstenen 168729
17 869 474
AB Grundstenen 168727
10 802 105
AB Grundstenen 168734
63 157 895
4. Tecknare får inte teckna färre aktier än tecknaren har rätt att teckna.
5. Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista på dagen för tillträdet avseende Bolagets förvärv av Vo2, dock senast den 31 december 2021. Betalning för tecknade
Pressmeddelande 2021-08-17
aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning och betalning.
6. Styrelsen avser att med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot de fordringar som Säljarna har gentemot Curando om sammanlagt 199 999 999,915 kronor enligt Skuldebrevet med anledning av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Vo2, se punkten 7 ovan. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.
7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för Bolaget att Säljarnas fordran på Curando kvittas mot sammanlagt 2 105 263 157 nya aktier i Bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån en förhandling med Säljarna avseende Bolagets värde efter genomförandet av Verksamhetsöverlåtelsen.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Beslut om antalet styrelseledamöter och om antal revisorer och revisorssuppleanter, Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 10 – 12)
Bolagsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av 6 ledamöter utan suppleanter för tiden intill nästa årsstämma.
Bolagsstämman beslutade att entlediga de hittillsvarande styrelseledamöterna Semmy Rülf, Lars Lidgren, Fredrik Thafvelin, Petter Øygarden, Johan Assarsson och Morgan Eilenberg samt att välja Douglas Roos, Nike Carlstoft, Kristina Juhlin, Oskar Sardi, Patrik Sandberg och Eva Strand till nya ordinarie styrelseledamöter samt att välja Douglas Roos som ny styrelseordförande. Ändringen av styrelse föranleds av Transaktionen.
Stämman beslutade att de nya styrelseledamöterna vardera erhåller ett styrelsearvode uppgående till 150 000 kronor fram till tiden intill slutet av nästa årsstämma och att styrelsens ordförande erhåller 600 000 kronor i arvode för samma period.
Vidare beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Bolagsstämman beslutade vidare att entlediga Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor, att ett revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses som revisor samt att välja Ernst & Young Aktiebolag till ny revisor för tiden intill nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att Micael Engström kommer att vara huvudansvarig revisor. Ändringen föranleds av Transaktionen.
Besluten träder i kraft på Tillträdesdagen. Fram till dess ska nuvarande styrelse och revisor kvarstå. För det fall det villkoret ovan inte uppfylls ska styrelsen kvarstå i nuvarande sammansättning.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner samt upphävande av tidigare bemyndigande (punkt 13)
Bolagsstämman beslutade om att lämna styrelsen bemyndigande att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital
Pressmeddelande 2021-08-17
och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser.
Bolagsstämman beslutade vidare att upphäva det bemyndigade som årsstämman beslutade om den 28 maj 2021.
Beslut om nyemission av C-aktie (punkt 14)
Bolagsstämman beslutade att öka Bolagets aktiekapital med 0,01 kronor genom nyemission av en stamaktie av serie C och på följande villkor i övrigt.
1. 1 krona ska betalas för varje nyemitterad aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden
2. Rätten att teckna aktien ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget (Agilit Holding AB, 559058-5807).
3. Teckning av aktien ska ske på separat teckningslista när ändringen av bolagsordningen har registrerats i enlighet med punkt 8 och beslut om utdelning av aktier enligt punkt 15 har verkställts så att Bolaget inte längre äger aktier i Dotterbolaget, dock senast den 31 december 2021. Betalning för den tecknade aktien ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
4. Överteckning kan inte ske.
5. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Transaktionen. Grunden för teckningskursen har fastställts utifrån överenskommelse med den teckningsberättigade inom ramen för Transaktionen.
6. Den nya aktien ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den nya aktien registrerats hos Bolagsverket.
7. För den nya aktien gäller inlösenförbehåll enligt 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551).
Beslut om utdelning av aktier (punkt 15)
Som ovan nämnts kommer Curandos tidigare verksamhet fortsättningsvis att bedrivas i Dotterbolaget. För att skapa ett bredare ägande i Dotterbolaget vilket är gynnsamt vid såväl kapitalanskaffning som vid framtida aktiehandel samt för att optimera värdepotentialen i Dotterbolaget beslutade bolagsstämman om utdelning till aktieägarna i Bolaget bestående av Bolagets samtliga aktier i Dotterbolaget.
Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla 1 (en) aktie i Dotterbolaget per varje aktie som de innehar på avstämningsdagen i Curando.
Värdet på utdelningen av aktierna i Dotterbolaget bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Curandos aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Utdelningen motsvarar ett belopp om sammanlagt cirka 16,6 miljoner kronor, vilket motsvarar det bokförda värdet vid tidpunkten för förslaget vilket också förväntas vara det ungefärliga bokförda värdet på aktierna vid tidpunkten för utdelningen av aktierna.
Per den 31 december 2020 uppgick Bolagets fria egna kapital till cirka 17,2 miljoner kronor. Inget beslut om utdelning i Bolaget har fattats sedan fastställandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och inga förändringar i det bundna kapitalet har medfört att det disponibla utdelning enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen begränsas. Det finns således utrymme i det disponibla beloppet för förestående utdelningsförslag.
Pressmeddelande 2021-08-17
Bolagsstämman bemyndigade styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i Dotterbolaget. Styrelsen avser att verkställa utdelning av aktierna så snart som möjligt efter dagens stämma.
Utdelningen av aktierna i Dotterbolaget bedöms vara en så kallad Lex ASEA-utdelning, vilket innebär att utdelningen inte utlöser någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt.
Beslut om (A) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier (punkt 16)
Bolagsstämman beslutade om en sammanläggning (s.k. omvänd split) varigenom femtio (50) aktier sammanläggs till en (1) aktie (1:50) enligt C nedan. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier beslutade bolagsstämman om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) och om ändring av §5 i Bolagets bolagsordning enligt A – B nedan.
A. Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)
För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 50 för att kunna genomföra den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt C nedan ska Bolaget emittera aktier enligt följande.
1. Bolaget ska emittera 2 aktier med ett kvotvärde om 0,01 kronor, vilket innebär att bolagets aktiekapital ökas med 0,02 kronor.
2. Teckningskursen ska vara 0,01 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen sätts till kvotvärdet är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt C nedan.
3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ATS Finans AB med rätt och skyldighet för ATS Finans AB att överföra aktierna för utjämning enligt C nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt C nedan.
4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 31 december 2021. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant till av Bolaget anvisat bankkonto senast den 31 december 2021. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
6. Överteckning kan inte ske.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
B. Ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som beslutades enligt C nedan, beslutade bolagsstämman att ändra gränserna avseende antalet aktier i §5 i Bolagets bolagsordning enligt följande.
§5 Antal aktier
Tidigare lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 2 200 000 000 och högst 8 800 000 000.
Pressmeddelande 2021-08-17
C.
Stamaktier kan utges till ett antal av högst 8 800 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1).
Ny lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 44 000 000 och högst 176 000 000.
Stamaktier kan utges till ett antal av högst 176 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1).
Sammanläggning av aktier
Bolagsstämman beslutade om en sammanläggning (s.k. omvänd split) varigenom 50 aktier sammanläggs till en aktie (1:50). Sammanläggningen innebär att antalet aktier, som efter nyemissionen enligt A ovan uppgår till totalt 2 209 478 350 stycken, minskas till totalt 44 189 567 stycken. Aktiens kvotvärde är för närvarande 0,01 SEK, och kommer efter genomförd sammanläggning vara 0,5 SEK.
Syftet med sammanläggningen är att åstadkomma ett mer ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att ATS Finans AB samt en eller flera befintliga ägare i Curando inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med femtio (50). Åtagandet ska såvitt avser ATS Finans AB vara begränsat till de två (2) aktier som ATS Finans AB tecknar enligt A ovan, medan den eller de befintliga ägarna ska svara för överföringen av resterande aktier. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och ska bäras av ATS Finans AB respektive de tillskjutande aktieägarna.
Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och bolagsstämman bemyndigade styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken ska infalla efter avstämningsdagen för Lex ASEA- utdelningen enligt punkt 15 ovan, samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.
Om Curando Nordic AB
Curando är ett Software as a Service (SaaS) företag baserat i Stockholm. Curando erbjuder en flexibel, obunden och bred digital integrationsplattform för att samla ett företags processer kring hälsa, hälsotjänster och data på ett ställe.
Curando Nordic AB (559049-5254) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Erik Penser Bank som Certified Adviser (Telefon +46 8-463 83 00, E-post: certifiedadviser@penser.se). Läs mer på www.curandonordic.se.
